一、非上市公司并购的流程
1、拟定并购计划
公司并购时，首先要确认是股权并购仍是财物并购。一般来说，股权并购相对容易，部分详细财物负债全体承受，也利于原股东退出，因而，股权并购也是公司对外并购最多采纳的并购方法。
可是，假如标的公司内部比较杂乱，或许触及大额或有负债等景象，或许公司收买的意图只是是为了获取其间一些中心财物时，也可以采纳财物并购。
详细采纳哪种方法，根据商业意图和方针公司的杂乱程度详细确认。当然，财物并购往往触及大额税负，也是阻止财物并购的一个重要因素。
2、宣布意向并购书
一份意向书一般包含以下条款：
（1）意向书的生意标的
（2）对价
（3）时刻表
（4）先决条件
（5）担保和补偿
（6）限制性的保证
（7）雇员问题和退休金
（8）排他性买卖
（9）公告与保密
（10）费用开销
（11）没有法令约束力
（注：排他性买卖与保密的规则有时具有法令的约束力）
3、检查材料
假如被并购方赞同并购，此刻并购方就须要进一步对并购方的详细状况进行核对。假如可以得到被并购方的合作，可以得到方针公司的详细材料，对其进行缜密剖析。剖析的要点一般包含：工业、法令、运营、财政等方面。特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债款状况、典当担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、典当担保、与证券相关的权力如认沽权证等的条件会发生什么样的改变等。检查历程中，管帐师与律师在其间所起作用十分要害。
4、两边商洽
并购两边都赞同并购，且被并购方的状况已核对清楚，接下来便是比较杂乱的商洽问题。商洽首要触及并购的方法（是收买股权，仍是财物，仍是整个公司），买卖价格、支付方法与期限、交代时刻与方法、人员的处理、有关手续的处理与合作、整个并购活动进程的组织、各方应做的作业与责任等重大问题，是对这些问题的详细细则化，也是对意向书内容的进一步详细化。详细后的问题要落真实合同条款中，构成待赞同签定的合同文本。
5、并购两边构成抉择，赞同并购
商洽有了成果且合同文本以拟出，这时依法就须要举行并购两边董事会，构成抉择。抉择的首要内容包含：
①拟进行并购公司的称号；
②并购的条款和条件；
③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
④有关并购全部必要的或适宜的其他条款。
6、签定并购合同
企业经过并购抉择，一起也会授权一名代表代表企业签定并购合同。并购合同签定后，尽管买卖或许要到约好的将来某个日期完结，但在所签署的合同收效之后买方即成为方针公司全部者，自此预备接收方针公司。
合同收效的要求，除合同本身内附必定的收效条件要求有必要满意外，别的，在方针公司是私人企业、股份制企业的状况下，只需签署盖章，就发生法令效力；在国有小型企业的状况下，两边签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审阅赞同后方能收效。在外商投资企业的状况下，则须经原赞同建立外商投资企业的机关赞同后方能收效；在集体企业的状况下，也须取得原批阅机关的赞同后方能收效。
7、完结并购
并购合同收效后，并购两边要进行交流行为。并购方要向方针公司支付所定的并购费（一次或分批付清），方针公司需向并购方移送全部的产业、账表。股份证书和经过签署的将方针公司从卖方转到买方的文件将在会议上由方针公司的董事会赞同以进行挂号，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权力证书、动产的其他相关的完结文件都应搬运给买方，任何或许须要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审阅。买方除照单承受方针公司的财物外，还要对方针公司的董事会和司理组织进行改组，对公司原有员工重新处理。买方或许还须要向方针公司原有的顾客、供货商和代理商等宣布正式告诉，并在必要时组织合同更新事宜。
此外，买方还需到工商办理部门完结相应的改变挂号手续，如替换法人代表挂号，改变股东挂号等。
至此，整个一个企业并购行为基本完结。
8、交代与整理
（一）产权交代
并购两边的财物移送，须要在国有财物办理局、银行等有关部门的监督下，依照协议处理移送手续，经过检验、造册，两边签证后管帐据此入帐。方针企业未了的债券、债款，按协议进行整理，并据此调整帐户，处理替换合同债据等手续。
（二）办理权的移送
办理权的移送作业是每一个并购事例有必要的交代事宜，彻底有赖于并购两边签定吞并协议时期就办理权的约好。假如并购后，被收买企业还照旧运作，持续由原有的办理班子办理，办理权的移送作业就很容易，只需对外宣示即可；可是假如并购后要改组被收买企业原有的办理班子的话，办理权的移送作业则较为杂乱。这触及到本来办理人员的去留、新的办理成员的驻入，以及办理权的分配等许多问题。
（三）财政交代
财政交代作业首要在于，并购后两边财政管帐报表应当根据并购后发生的不同的法令结果作出相应的调整。例如：假如并购后一方的主体资格消除，则应当对被收买企业财政帐册做妥善的保管，而收买方企业的财政帐册也应当作出相应的调整。
（四）并更挂号
这项作业首要存在于并购导致一方主体资格改变的状况：续存公司应当进行改变挂号，新设公司应进行注册挂号，被闭幕的公司应进行闭幕挂号。只要在政府有关部门进行这些挂号之后，吞并才正式有用。吞并一经挂号，因吞并合同而闭幕的公司的全部财物和债款，都由续存公司或新设公司担负。
（五）发布并购公告
并购两边应当将吞并与收买的实际发布社会，可以在揭露报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购实际，并调整与之相关的事务。
二、企业并购中常见的问题
1、并购后企业之间整合不妥而导致中心竞争力损失
企业的运营开展就好像孩子的生长相同，作为办理者的耐性和仔细都是不可或缺的。经过施行并购尽管可以快速带动企业的开展，可是假如并购后无法有用完结资源整合，不只会很大程度地形成企业的开展战略受阻，还会形成企业运作失灵。
因而，在企业施行并购的历程中，假如没有经过详尽规划而盲目进行笔直式整合，反而会导致危险问题的集合，形成企业的正常运营工作遭到巨大影响。
一起，假如是采纳水平式整合,也或许因为归纳效益希望过高，以及缺少完善的规划和强有力履行体系的支撑，也或许使企业因为未能妥善处理并购前的不良财物和负债，而会在很大程度上形成企业并购整合的历程受阻。
2、对本身和方针企业缺少充沛认知，企业往往盲目并购
企业施行并购须要以足够的资金量和实力作为支撑，这是企业在并购后保证自己可以顺畅消化并购后新资源的必要条件。
因而，企业施行并购须要做好战略布局，要以寻求久远的开展为方针。可是在实践中，一些企业在本身开展尚不安定以及人力财力等各方面资源都相对严重的状况下，就不管实际状况而盲目地进行扩张，往往在并购中以及并购后会呈现各方面的问题。
比方，假如在并购前对方针企业的了解不充沛，以及未能精确掌握企业开展的真实需求，而仅是片面垂青方针企业的现有财政，也会带来各式各样的问题，会使企业并购为此支付许多不必要的本钱。
3、市场化机制尚不健全，企业并购遭到行政干涉
我国在改革开放四十年来的快速开展中，尽管各方面法令法规都存在不断的健全傍边，资本市场的老练程度也都处于不断的开展傍边，但在这些方面也仍然存在短缺和缺乏。
特别是在当时我国东西部区域开展不平衡的实际布景下，企业并购的方针很少会挑选经济开展情况相对落后的西部区域，而是更多地挑选沿海经济发达区域的潜在方针企业。
这就导致资源一直在同一个区域内活动，中西部资源稀缺的区域取得活动整合的时机相对很小。一起在这种状况下，一些地方政府为了完结经济开展方针，而运用非经济手法干涉的现象屡次呈现，导致企业并购面临着必定的行政壁垒。
企业经过并购可以有用完结资源合理装备，但企业并购一起也是一把有利有弊的双刃剑。尽管经过并购或许协助企业一跃成为尖端的大公司，但也或许让一个本来充溢朝气蓬勃的企业堕入财政危机，在整合失利的泥潭中难以抽身。
因而，要充沛认识并购中的全部危险，不要过多地去寻求所谓的体面工程，必定要重视并购后的企业整合情况，构建出一个多元化、多层次的杰出的并购环境，这样才干有用地下降并购所带来的一些危险。
